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大连圣亚600593下跌0.30%新掌门夺公章未果

2020-08-21  股市分析     来源: 未知  
大连圣亚600593下跌0.30%新掌门夺公章未果 今开:40.65最高:40.65涨停:44.72换手:0.49%成交量:6326.00手市盈(动):-54.43总市值:52.15亿 昨收:40.65最低:40.05跌停:36.59量比:1.30成交额:

  大连圣亚600593下跌0.30%新掌门夺公章未果

  今开:40.65最高:40.65涨停:44.72换手:0.49%成交量:6326.00手市盈(动):-54.43总市值:52.15亿

  昨收:40.65最低:40.05跌停:36.59量比:1.30成交额:2551万市净:9.89流通市值:52.15亿

  大连圣亚的内斗纷争又现奇葩一幕。虽有三名董事表示反对,但在新董事长杨子平一方的强力推动下,大连圣亚还是通过了相关董事会决议,意图赋予杨子平以签名代替公司公章的权力。

  这也引发了监管的关注,上交所、大连证监局接连下发监管函,对此次董事会决议的合规性提出质疑。

  签名代替公章获董事会放行

  根据大连圣亚8月19日晚所发公告,在杨子平一方的提议下,8月18日公司召开董事会审议通过四项议案,分别是《关于重新制定公司董事会议事规则的议案》《关于修订公司章程的议案》《关于购买董监高责任险的议案》和《关于同意公司重新获取印章证照的议案》。大连圣亚9名董事全部出席,杨子平主持。

  此次董事会一项重要议题便是对公司公章的争夺。

  记者看到,此次董事会第四项决议专项授权杨子平处理重新获取印章证照的相关事宜,并确认在重新取得公司印章证照之前,杨子平的签字具有代替公司印章的对外效力。这也是杨子平一方欲夺取公司公章控制权的又一尝试。

  杨子平目前是大连圣亚的董事长。从6月29日起,彼时持股不到4%的杨子平接连“发难”,在大连圣亚年度股东大会上罢免了公司原董事长、副董事长,随后又将总经理“掀翻马下”,其阵营也获得了大连圣亚董事会5个席位,进入掌控董事会。但对于大连圣亚的公章杨子平却一直未能如愿控制。

  议案决议是否合法合规?

  据记者最新了解,目前大连圣亚公章依旧由公司原管理层保管,并未交到杨子平手中。为此,杨子平曾分别于7月2日和24日两次报警,意图夺得对公司公章的控制权,但均未能如愿。大连圣亚还通过微信公众号直指杨子平“报假警”。

  硬夺不行,杨子平此次选择通过董事会决议的方式欲直接废除原公章,并赋予其签字取代公章的权力。这也引发了大连圣亚大股东星海湾投资的两名董事梁爽、吴健及职工董事肖峰的反对。根据三名董事的表态,公司公章、证照一直处于安全、妥善保管状态,不存在任何人违反规定擅自使用或盗用的情形,故公司重新获取印章证照的理由不成立。

  那么,此次大连圣亚董事会议案决议是否合法合规?

  辽宁青联律师事务所朱香冰律师对记者表示,在公司法的层面上,对外来看公司法人签字可以和公司公章有同等效力。但是从上市公司合规性来看,这种操作是不符合《上市公司治理准则》及《企业内部控制基本规范》的规定,大连圣亚董事会这一操作有待商榷。

  大连圣亚公章之争仍在继续。8月19日晚,大连圣亚旅游控股股份有限公司(以下简称“大连圣亚”)公布第七届二十一次董事会会议决议公告。会议审议通过了《关于同意公司重新获取印章证照的议案》,关于修订公司章程、重新制定董事会议事规则的相关议案也被通过。而在不久前的8月14日,大连圣亚监事会已对本次会议及审议的相关议案明确表示反对。

  《关于同意公司重新获取印章证照的议案》通过后,大连圣亚董事会要求公司印章证照(公章、营业执照)的任何持有人,在8月18日前向公司董事会返还相关印章证照,并指定董事长杨子平接收和保管。若限期前未收到,董事会将授权公司法定代表人即杨子平,处理重新获取印章证照的相关事宜。在公司重新取得公司印章证照之前,杨子平的签字具有代替公司印章的对外效力。据公告,该议案不需经股东大会审议。

  大连圣亚监事会在此前明确表示,公司公章、证照一直按规定处于妥善保管的状态,且不存在任何人违反规定擅自使用或盗用的情形,并认为相关议案旨在肆意扩大董事长职权,为干预、操控上市公司经营管理预留空间。

  最终,该议案仍以6票同意、3票反对的结果获得通过,“杨子平系”董事与磐京基金实控人毛崴均投下赞成票。董事吴健、肖峰均表示,公司公章、证照始终保管妥善,并认为杨子平签字具有公章对外效力的做法不合规。

  与此同时,审议通过的《关于重新制定公司董事会议事规则的议案》也激起了吴健、肖峰和独董梁爽的反对。梁爽表示,该议案关于董事长职权修改所依据的法律法规不明确,修订后董事长职权超出了公司章程的规定;修订后的议事规则,将临时董事会召开的通知时限由5天缩短为2天等规则,也违反了相关规定。

  另外,会议还通过了《关于购买董监高责任险的议案》,保费支出定为不超过50万元/年,而经梁爽、肖峰查询,该险种每年投保金额多在15万元-30万元左右。吴健、肖峰认为,此举会加重公司负担。

  8月19日当日,大连圣亚收到上交所监管工作函,要求说明重新制定董事会议事规则、修改公司章程、印章相关变动等事项是否合规,并说明公司内控制度是否健全有效。

  19日晚,上交所向大连圣亚下发监管工作函,就公司修改章程及用章管理事项明确监管要求。

  虽然公司监事会明确表态反对,但是大连圣亚的董事会依然如期召开。8月19日晚,大连圣亚公告称,收到了大连证监局的《监管关注函》和上交所下发的《监管工作函》。

  召开董事会曾遭监事会反对

  大连圣亚8月19日晚的公告显示,公司第七届二十一次董事会于2020年8月13日发出会议通知,于2020年8月18日以现场结合通讯表决方式召开。该次会议次会议应出席董事9人,实际出席董事9人(其中现场表决2人,通讯表决7人)。会议由董事长杨子平主持。

  在这次董事会上,审议并通过了《关于重新制定公司董事会议事规则的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于购买董监高责任险的议案》和《关于同意公司重新获取印章证照的议案》。在9名董事当中,梁爽对议案一、二、四投反对票,对议案三投弃权票;董事吴健对议案一至议案四投反对票;董事肖峰对全部议案投反对票。

  值得注意的是,大连圣亚8月16日晚公告,8月13日,大连圣亚监事会收到公司董事长杨子平要求转发的公司第七届二十一次董事会会议通知及所附6项议案,会议议案中涉及公司印章证照被违规把持、董事长要求重新获取印章证照并保管、使用等紧急事项。大连圣亚监事会于8月14日召开了临时紧急会议,对即将召开的董事会持明确反对意见。

  需要指出的是,之前大连圣亚在8月16日晚的公告当中表示,大连圣亚监事会收到公司董事长杨子平要求转发的公司第七届二十一次董事会会议通知及所附6项议案,但是在8月19日晚的公告当中却只体现对4项议案进行了表决。

  “8月18日的董事会的确是审议了6项议案,分别是《关于重新制定公司董事会议事规则的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于购买董监高责任险的议案》、《关于同意公司重新获取印章证照的议案》、《关于同意公司重新获取Ekey的议案》和《关于明确公司聘请律师事务所的议案》。”有公司内部人士告诉e公司记者。

  被大连证监局要求整改

  8月19日晚,大连圣亚还公告称,公司收到中国证监会大连监管局《监管关注函》。

  据悉,8月17日,大连证监局向大连圣亚发出《监管关注函》,提醒大连圣亚审慎召开董事会会议,保证董事会议案符合相关法律、法规的规定。大连证监局提醒大连圣亚全体董事加强法律法规学习,理性行使权利。大连证监局提醒大连圣亚独立董事充分发挥作用,保持履职独立性,促进公司董事会规范运作,维护上市公司整体利益。

  8月18日,大连圣亚召开第七届二十一次董事会会议并通过相关议案。对此,大连证监局指出,《关于重新制定公司董事会议事规则的议案》中关于董事长及其职权的规定,不符合《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》的规定;《关于修订公司章程的议案》中对董事长的授权修改条款不符合《上市公司章程指引》(证监会公告[2019]10号)规定;《关于同意公司重新获取印章证照的议案》中有关董事会确认在公司重新取得公司印章证照之前,杨子平签字具有代替公司印章的对外效力内容不符合《上市公司治理准则》(证监会公告[2018129号)及《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)的规定;关于董事会指定杨子平负责接收和保管公司印章证照不符合公司《印信管理办法》规定。

  大连证监局要求大连圣亚董事会应针对上述不符合相关规则、章程和公司内部管理规定的相关内容进行整改,并将整改情况尽快报送大连证监局。同时,大连证监局提醒大连圣亚的董事长及全体董事应加强法律法规学习、提高规范运作意识、理性行使权利。

  上交所:公司应健全强化内部控制机制

  大连圣亚召开的这次董事会,还收到了上交所下发的监管工作函。

  根据大连圣亚此次董事会决议,公司董事会重新制定董事会议事规则并修改公司章程,同时指定由董事长独立管理及使用印章证照,并确认董事长杨子平的签字具有代替公司印章的对外效力。

  为此,上交所在监管工作函中要求大连圣亚审慎论证并明确说明上述公司内部规章修订、印章证照的使用管理及确认签字对外效力等事项,是否符合《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及证监会、交易所其他相关规定要求,是否违反公司《印信管理办法》等内部规定,同时明确说明公司内部控制制度是否健全有效,印章管理体制是否体现不相容岗位相互制衡和监督,能否有效避免相关人员滥用职权侵害公司利益。请监事会和独立董事发表意见。请律师发表明确意见。

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